在香港進行生意轉讓，一份嚴謹的 生意轉讓合約 是保障買賣雙方權益的核心工具。許多糾紛源於合約條款模糊、責任歸屬不清，甚至忽略隱藏風險。dia32.com以實務案例出發，深入解析合約必備條款與操作細節，助您避開常見陷阱，確保交易合法合規、風險可控。

標的物定義：釐清「賣什麼」與「不賣什麼」

生意轉讓的核心在於精確界定移交範圍，避免後續爭議：

有形資產：需逐項列出設備（如冷凍櫃型號、廚房設備清單）、存貨（含有效期與數量），甚至店內現金結餘。舉例而言，若茶餐廳轉讓合約未註明「包含會員儲值卡餘額」，可能引發客戶索賠糾紛。

無形資產：商標權、客戶名單、供應商合約均需明文列舉。曾有案例因未註明「外賣平台帳號」歸屬，導致新舊東主爭奪數千筆訂單數據。

排除項目：明確說明不包含的資產，例如原東主個人持有的社交媒體帳號、特定裝飾物。

價格結構與付款設計：綁定風險與權益

合約須清晰拆分價格組成，並設計付款節點以降低風險：

價格拆分邏輯：將總價分解為設備殘值（按折舊計算）、商譽（基於過往盈利）、租約溢價（剩餘低租金價值）三部分，便於爭議時釐清責任。

分期付款機制：常見採用「3-5-2」模式——30%簽約時支付、50%完成牌照過戶後支付、20%作為保證金扣押半年。若發現隱性債務或設備故障，可從尾款直接扣除維修費用。

法律保證條款：賣方的「白紙黑字」承諾

賣方需以合約形式承擔關鍵責任，買方應重點關注：

債務兜底聲明：要求賣方簽署「無隱藏債務」保證書，並約定若發現未披露債務（如供應商賒賬、罰款），賣方需按金額150%賠償。曾有買家接手後發現前任拖欠食材費12萬港元，因合約列明賠償條款，成功追回18萬港元。

牌照有效性擔保：列明需轉移的牌照清單（如食物業牌照、消防證書），並由賣方承擔更新費用。若因牌照問題導致停業，賣方需賠償日均營業損失。

員工與租約：兩大營運命脈的交接規範

員工留任條款：要求關鍵員工（如主廚、店長）至少留任3個月，並設定違約罰則（如每流失1人扣減尾款2%）。實務中可簽署附帶協議，約定留任獎金由賣方承擔。

租約風險管控：合約需包含「業主同意條款」，明訂若14日內未取得業主書面同意，買方有權無條件解約。另可設定租金漲幅上限（如12個月內加租不得超10%），超出部分由賣方補貼50%。

競業禁止與糾紛處理：保護商業利益

競業限制：禁止賣方於2年內在方圓1公里內經營同類業務，並設定懲罰性賠償（通常不低於頂手費20%）。曾有賣方在隔街開設新店搶客，因合約條款明確，被判賠償38萬港元。

爭議解決機制：約定仲裁機構（如香港國際仲裁中心）與適用法律（香港法例），避免跨境訴訟的高昂成本。

交割條件：設定安全閥的「退出機制」

合約需明訂解約觸發條件，為買方保留退路：

重大債務紅線：若發現未披露債務超過頂手費10%，買方可無條件解約並追討已付款項。

設備功能底線：核心設備（如冷氣系統）若無法正常運作且影響30%以上營收，買方有權中止交易。

生意轉讓合約 絕非制式文件，需根據行業特性與個案風險量身訂製。建議買方組成「法律＋財務＋行業顧問」的鐵三角團隊，針對設備檢測、財務數據、租約條款進行交叉驗證。尤其在香港嚴格的監管環境下，一份經律師深度審修的合約，往往能避免數十萬元的潛在損失。

（本文內容基於香港《公司條例》及商業轉讓實務經驗，具體操作請諮詢持牌律師。）

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